Merger and acquisition: cosa sono e come funzionano

Nel mondo dinamico e competitivo degli affari, le merger and acquisition  (M&A) rappresentano una strategia cruciale per le aziende che mirano a crescere, innovare e consolidare la loro posizione sul mercato. Questo processo complesso, che coinvolge la combinazione di due o più società in una singola entità o l'acquisizione di un'azienda da parte di un'altra, è spesso guidato dalla necessità di espandere la propria quota di mercato, diversificare i prodotti o servizi offerti, e ottenere vantaggi competitivi.

In questo articolo, esploreremo le dinamiche chiave delle Merger and acquisition, analizzando i motivi che spingono le aziende a intraprendere queste operazioni, i benefici e i rischi associati e i fattori che determinano il successo o il fallimento di una fusione o acquisizione.

Cosa si intende per merger and acquisition (M&A)?

Il termine merger and acquisition (M&A) si riferisce a una serie di operazioni finanziarie e strategiche attraverso le quali due o più aziende vengono combinate o una azienda acquisisce un'altra. Le M&A sono strumenti fondamentali per la crescita aziendale e il consolidamento del mercato. Ecco una spiegazione dettagliata dei due componenti principali:

1. Merger (Fusione): una fusione avviene quando due aziende si combinano per formare una nuova entità. In questo processo, le due aziende originali cessano di esistere separatamente e vengono integrate in una nuova organizzazione. Le fusioni possono essere di diversi tipi, tra cui fusioni orizzontali (tra aziende del medesimo settore), verticali (tra aziende lungo la stessa catena di fornitura) e conglomerate (tra aziende di settori diversi).

2. Acquisition (Acquisizione): un'acquisizione si verifica quando un'azienda compra un'altra azienda. La società acquirente mantiene la propria identità legale, mentre la società acquisita può essere integrata completamente, mantenere una certa autonomia o diventare una sussidiaria. Le acquisizioni possono essere amichevoli, con l'approvazione del management e degli azionisti della società acquisita, oppure ostili, quando la società acquirente tenta di acquisire il controllo senza il consenso del management della società bersaglio.

Qual è la differenza tra fusione e acquisizione?

La differenza tra fusione e acquisizione risiede principalmente nella natura e nel risultato dell'operazione che coinvolge le due aziende. Ecco una spiegazione dettagliata delle differenze chiave:

Fusione (Merger)

Una fusione avviene quando due aziende di dimensioni relativamente simili decidono di combinare le loro attività per formare una nuova entità. Le due aziende originali cessano di esistere separatamente e vengono integrate in una nuova organizzazione. Ecco di seguito le caratteristiche principali di una fusione.

• Nuova Entità: nasce una nuova azienda, con una nuova identità legale e un nuovo nome (anche se in alcuni casi può essere mantenuto il nome di una delle aziende originali).
• Parità: le aziende che si fondono sono spesso di dimensioni e importanza simili e l'operazione è generalmente vista come una partnership tra uguali.
• Condivisione dei rischi e dei benefici: le due aziende condividono i rischi e i benefici derivanti dalla fusione in maniera equa.

Esempio: La fusione tra Daimler-Benz e Chrysler nel 1998 per formare DaimlerChrysler.

Acquisizione (Acquisition)

Un'acquisizione si verifica quando un'azienda (acquirente) compra e assume il controllo di un'altra azienda (acquisita). L'azienda acquisita può essere completamente integrata nell'acquirente o mantenere una certa autonomia come sussidiaria. Ecco di seguito le caratteristiche dell'acquisizione.

• Continuità della società acquirente: l'azienda acquirente mantiene la propria identità legale e continua a operare con il proprio nome.
• Asimmetria di potere: solitamente, l'azienda acquirente è più grande e più potente dell'azienda acquisita.
• Possesso e controllo: l'azienda acquirente ottiene il controllo sull'azienda acquisita, che può includere l'acquisizione di una quota di maggioranza delle azioni.

Esempio: L'acquisizione di WhatsApp da parte di Facebook nel 2014.

In sintesi, mentre una fusione è una combinazione più equilibrata e integrativa tra due aziende di simile grandezza, un'acquisizione è un'operazione di controllo da parte di un'azienda su un'altra, solitamente di dimensioni minori.

Tipologie di fusioni e acquisizioni

Le fusioni e acquisizioni (M&A) possono essere classificate in diverse tipologie, a seconda della loro natura, obiettivi e modalità di esecuzione. Ecco una panoramica delle principali tipologie.

Tipologie di Fusioni

1. Fusione orizzontale: avviene tra aziende che operano nello stesso settore e offrono prodotti o servizi simili. L'obiettivo è aumentare la quota di mercato, ridurre la concorrenza e ottenere economie di scala. Un esempio è la fusione tra due catene di supermercati.
2. Fusione verticale: avviene tra aziende che operano in diverse fasi della catena di fornitura dello stesso settore. L'obiettivo è migliorare l'efficienza operativa, ridurre i costi e aumentare il controllo sulla catena di fornitura. Un esempio è la fusione tra un produttore di auto e un fornitore di componenti automobilistici.

3. Fusione conglomerata: avviene tra aziende che operano in settori diversi e non correlati. L'obiettivo è diversificare il portafoglio aziendale, ridurre il rischio e accedere a nuovi mercati. Un esempio è la fusione tra una società di telecomunicazioni e una società di beni di consumo.

4. Fusione di estensione di mercato: avviene tra aziende che operano in mercati diversi ma offrono prodotti o servizi simili. L'obiettivo è espandere la presenza geografica e accedere a nuovi segmenti di clientela. Un esempio è la fusione tra una banca europea e una banca asiatica.
5. Fusione di estensione di prodotto:avviene tra aziende che operano nello stesso settore ma offrono prodotti o servizi complementari. L'biettivo è ampliare la gamma di prodotti offerti ai clienti e sfruttare sinergie di marketing e distribuzione. Un esempio è la fusione tra un'azienda di soft drink e una di snack.

Tipologie di Acquisizioni

1. Acquisizione amichevole: avviene con il consenso del management e degli azionisti della società acquisita. L'obiettivo è collaborare per ottenere vantaggi reciproci e facilitare l'integrazione. Un esempio è l'acquisizione di LinkedIn da parte di Microsoft.
2. Acquisizione ostile: avviene senza il consenso del management della società acquisita, spesso attraverso un'offerta pubblica di acquisto (OPA) direttamente agli azionisti. L'obiettivo è assumere il controllo della società bersaglio contro la volontà del suo management. Un esempio è l'acquisizione di Cadbury da parte di Kraft Foods.
3. Acquisizione di Backflip: avviene quando una società più piccola acquisisce una società più grande, ma la struttura di gestione della società acquisita prende il controllo. L'obiettivo è espandere le capacità operative e accedere a risorse maggiori. Un esempio è l'acquisizione di America West Airlines da parte di US Airways, dove il management di America West ha preso il controllo della nuova entità.
4. Acquisizione di Assestamento:avviene quando un'azienda acquisisce un'altra per liquidare i suoi beni e ricavarne valore. L'obiettivo è riorganizzare o vendere i beni della società acquisita per ottenere profitto. Un esempio è l'acquisizione di società in difficoltà finanziarie per vendere i loro beni.
5. Acquisizione di Cross-Border: avviene tra aziende di paesi diversi. L'obiettivo è espandere la presenza internazionale, accedere a nuovi mercati e sfruttare opportunità globali. Un esempio è l'acquisizione di Jaguar Land Rover da parte di Tata Motors.

Queste tipologie di fusioni e acquisizioni riflettono la varietà di strategie e obiettivi che le aziende possono perseguire nel cercare di crescere, innovare e rafforzare la loro posizione competitiva.

Come si svolge un'operazione di merger and acquisition?

Un'operazione di merger and acquisition (M&A) è un processo complesso che coinvolge diverse fasi, ciascuna delle quali richiede un'attenta pianificazione e esecuzione. Ecco una panoramica dettagliata delle principali fasi del procedimento un'operazione di M&A.

Pianificazione e Strategia

Analisi Strategica

• Obiettivi: definire chiaramente gli obiettivi strategici dell'operazione, come l'espansione del mercato, l'accesso a nuove tecnologie o l'aumento delle economie di scala.
• Selezione dei target: identificare le potenziali aziende target che soddisfano gli obiettivi strategici.

Due Diligence

Valutazione Preliminare

• Raccolta informazioni: raccolta di informazioni finanziarie, operative, legali e di mercato sulle aziende target.
• Analisi Finanziaria: valutazione delle condizioni finanziarie dell'azienda target, compresa la revisione dei bilanci, dei flussi di cassa e delle previsioni di profitto.

Due Diligence dettagliata

• Revisione completa: analisi approfondita delle attività, passività, contratti, contenziosi legali, proprietà intellettuale e risorse umane dell'azienda target.
• Valutazione dei rischi: identificazione dei rischi potenziali associati all'operazione e valutazione della loro mitigazione.

Negoziazione e strutturazione dell'accordo

Offerta Iniziale

• Proposta di acquisto: presentazione di un'offerta iniziale alla società target, che può essere amichevole o ostile.
• Termini e condizioni: definizione dei termini e delle condizioni dell'operazione, inclusi il prezzo di acquisto, la struttura del pagamento, e le clausole di salvaguardia.

Negoziazione

• Discussione dei termini: negoziazione dei dettagli dell'accordo tra le parti coinvolte, spesso con l'assistenza di consulenti finanziari e legali.
• Lettera di Intenti: firma di una lettera di intenti che definisce i termini principali dell'accordo e impegna le parti a procedere con la due diligence finale.

Approvazione e finanziamento

Approvazioni necessarie

• Consiglio di amministrazione: approvazione dell'accordo da parte dei consigli di amministrazione delle aziende coinvolte.
• Azionisti: in alcuni casi, è necessaria l'approvazione degli azionisti.
• Autorità regolatorie: ottenimento delle necessarie approvazioni regolatorie da parte delle autorità competenti.

Finanziamento

• Fonti di finanziamento: identificazione e assicurazione delle fonti di finanziamento per l'operazione, che possono includere capitale proprio, debito o una combinazione di entrambi.

Chiusura dell'operazione

Documentazione legale

• Contratti definitivi: redazione e firma dei contratti definitivi che formalizzano l'accordo di merger & acquisition.
• Condizioni di Chiusura: verifica che tutte le condizioni di chiusura siano soddisfatte, inclusi gli adempimenti legali e regolatori.

Pagamento e Trasferimento

• Esecuzione del pagamento: effettuazione del pagamento concordato alla società target.
• Trasferimento di proprietà: trasferimento delle azioni o degli asset secondo i termini dell'accordo.

Integrazione post-operazione

Piano di Integrazione

• Strategia di integrazione: sviluppo e implementazione di un piano di integrazione per combinare le operazioni, le culture aziendali e i sistemi delle due aziende.
• Comunicazione: comunicazione chiara e trasparente con tutti gli stakeholder, inclusi dipendenti, clienti, fornitori, e investitori.

Monitoraggio e valutazione

• Raggiungimento degli obiettivi: Monitoraggio del progresso verso il raggiungimento degli obiettivi strategici dell'operazione.
• Valutazione continua: valutazione continua dell'efficacia dell'integrazione e adattamento delle strategie secondo necessità.

Cos'è un'acquisizione ostile

Un'acquisizione ostile è un tipo di acquisizione in cui una società cerca di prendere il controllo di un'altra senza il consenso del suo management o consiglio di amministrazione. Questo processo può essere piuttosto conflittuale, poiché la società target spesso si oppone attivamente all'operazione. Di solito, l'acquirente fa un'offerta direttamente agli azionisti della società target, proponendo di acquistare le loro azioni a un prezzo superiore a quello di mercato. Questa tattica, nota come offerta pubblica di acquisto, incentiva gli azionisti a vendere le loro azioni, bypassando il management della società target.

Un'altra strategia usata dall'acquirente è la cosiddetta "proxy fight", in cui cerca di convincere gli azionisti a votare per un nuovo consiglio di amministrazione che sia favorevole all'acquisizione. Inoltre, l'acquirente può anche accumulare lentamente una quantità significativa di azioni della società target sul mercato aperto, in modo da ottenere gradualmente il controllo senza fare un'offerta pubblica formale.

D'altra parte, le società target non stanno a guardare. Possono adottare varie difese per contrastare l'acquisizione ostile. Una delle più comuni è la "pillola avvelenata", che rende l'acquisizione meno attraente o molto costosa per l'acquirente, ad esempio emettendo nuove azioni a prezzi scontati per gli azionisti esistenti. Un'altra difesa è cercare un "cavaliere bianco", ovvero una terza parte più amichevole che faccia una controfferta più vantaggiosa. Alcune società possono anche tentare di acquisire l'acquirente stesso, una mossa chiamata "difesa Pac-Man", o adottare contratti di buonuscita molto generosi per i loro dirigenti, rendendo l'acquisizione più costosa.

Infine, alcune società possono modificare la composizione del loro consiglio di amministrazione in modo che solo una parte dei membri possa essere sostituita in ogni elezione, rallentando così qualsiasi tentativo di sostituire il consiglio e rendendo l'acquisizione più complicata. Un'acquisizione ostile, quindi, è un processo molto complesso e spesso controverso, che richiede strategie aggressive e difensive da entrambe le parti coinvolte.

Come vengono valutate le M&A

Le fusioni e acquisizioni (M&A) vengono valutate utilizzando una varietà di metodi e approcci finanziari per determinare il valore delle società coinvolte e per assicurarsi che l'operazione generi valore per gli azionisti. Ecco una panoramica dettagliata dei principali metodi di valutazione utilizzati nelle M&A:

Metodi basati sui flussi di cassa

Discounted Cash Flow (DCF): il metodo DCF valuta un'azienda calcolando il valore attuale dei flussi di cassa futuri attesi, scontati a un tasso che riflette il rischio dell'azienda. La procedura può essere la seguente.

1. 1. Proiezione dei flussi di cassa futuri.
   2. Determinazione del tasso di sconto (di solito il costo medio ponderato del capitale, WACC).
   3. Calcolo del valore attuale netto dei flussi di cassa futuri.

I vantaggi di questo metodo possono essere la flessibilità, il fatto di essere adatto ad aziende con flussi di cassa stabili e prevedibili. Come svantaggi è possibile citare la sensibilità alle ipotesi sui flussi di cassa e sul tasso di sconto.

Metodi basati sul mercato

Metodi comparativi (Multipli): questo metodi valutano un'azienda utilizzando multipli di mercato derivati da aziende simili quotate in borsa o da transazioni comparabili. La procedura può essere la seguente.

1. 1. Identificazione delle aziende comparabili o delle transazioni simili.
   2. Calcolo dei multipli finanziari (es. EV/EBITDA, P/E).
   3. Applicazione dei multipli alla società target.

Il vantaggio di questo modello è basato su dati di mercato reali, rapido e semplice da applicare. Lo svantaggio è la dipendenza dalla qualità e dalla pertinenza dei comparabili, non tiene conto delle specificità interne dell'azienda target.

Metodi basati sul valore patrimoniale

Valore netto dei beni (Net Asset Value, NAV): valuta un'azienda sulla base del valore di mercato delle sue attività meno le passività. La procedura può essere la seguente.

1. 1. Valutazione di tutte le attività dell'azienda a valore di mercato.
   2. Sottrazione delle passività a valore di mercato.

Questo metodo può essere utile per aziende con significative attività materiali, come immobili o attrezzature. Lo svantaggio è che non considera la capacità di generare profitti futuri.

Metodi basati sugli utili

Metodi basati sugli utili capitalizzati: valutano un'azienda basandosi sugli utili attuali, capitalizzati a un tasso appropriato. La procedura segue questi passi:

• 1. Calcolo degli utili normalizzati (utili medi degli ultimi anni).
  2. Applicazione di un tasso di capitalizzazione (inverso del tasso di rendimento richiesto).

Il vantaggio di questo metodo è che è semplice e intuitivo, basato su utili reali. Tuttavia, non tiene conto della crescita futura degli utili.

Metodi misti

Economic Value Added (EVA): misura il valore creato oltre il costo del capitale. Si calcola come il profitto netto operativo dopo le tasse meno il costo del capitale investito. La procedura è la seguente.

1. Calcolo del profitto operativo netto dopo le tasse (NOPAT).
2. Calcolo del costo del capitale investito.
3. Differenza tra NOPAT e costo del capitale investito.

Il vantaggio di questo metodo è il fatto che sia focalizzato sulla creazione di valore economico, tiene conto del costo del capitale. Si tratta però di un metodo complesso da calcolare e implementare.

Ricorso ad un'agenzia investigativa per operazioni di business intelligence

Un'agenzia investigativa può svolgere un ruolo fondamentale nei processi di merger and acquisition (M&A) fornendo informazioni dettagliate e analisi approfondite per aiutare le aziende a prendere decisioni informate. Inizialmente, può condurre una due diligence finanziaria per verificare la veridicità dei bilanci e delle dichiarazioni finanziarie della società target, assicurandosi che non ci siano passività nascoste o rischi finanziari. Inoltre, l'agenzia può valutare la reputazione della società target e dei suoi dirigenti, identificando potenziali rischi reputazionali.

L'analisi dei rischi operativi, come la stabilità della catena di fornitura e la conformità normativa, è un altro aspetto cruciale, così come indagare su eventuali conflitti di interesse che potrebbero influenzare negativamente l'operazione di M&A. L'agenzia può anche verificare la conformità legale e normativa della società target, prevenendo problemi legali post-acquisizione, e analizzare eventuali contenziosi legali in corso.

Durante e dopo l'operazione, l'agenzia può offrire servizi di monitoraggio per garantire che tutte le condizioni siano rispettate e che non emergano nuovi rischi. Inoltre, l'agenzia può supportare le negoziazioni tramite la raccolta di informazioni strategiche sulle trattative e valutando la credibilità di eventuali partner o investitori, migliorando così la posizione negoziale dell'acquirente.

Questo supporto continuo, dalla due diligence iniziale alla sorveglianza post-acquisizione, aiuta a evitare rischi significativi, garantire la conformità e aumentare le probabilità di successo dell'operazione.